Kapitałowe spółki prawa handlowego charakteryzują się tym, że posiadają odpowiednie organy, za pomocą których możliwe jest prawidłowe funkcjonowanie danej spółki. W spółkach handlowych najczęściej funkcjonuje zarząd danej spółki, a także zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie akcjonariuszy. Poza nimi, funkcjonują często także tzw. rady nadzorcze (albo komisje rewizyjne), których podstawowym zadaniem jest nadzorowanie działań podejmowanych przez spółkę. W ostatnim czasie wprowadzono jednak pewne zmiany w polskim prawie w tym zakresie.

Rada nadzorcza – jakie ma obowiązki?

Rada nadzorcza jest organem kontrolnym spółki, który powoływany jest w celu nadzoru nad działaniami spółki oraz jej innymi organami, na podstawie obowiązujących przepisów prawa, a także umowy lub statutu spółki. Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, a do jej szczególnych obowiązków należy np. ocena sprawozdań zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, a także wiele innych.

Według przepisów Kodeksu spółek handlowych, rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech, a w spółkach publicznych co najmniej z pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie. Statut może przewidywać inny sposób powoływania lub odwoływania członków rady nadzorczej.

Z uwagi na dotychczasowe działania rad nadzorczych w polskim prawie, ustawodawca zdecydował się jednak na wprowadzenie nowelizacji w tym zakresie. Związane było to zwłaszcza z sygnalizowaniem przez wiele spółek braku odpowiedniego przepływu informacji pomiędzy organami danych spółek, co prowadziło do nieefektywnego sprawowania nadzoru przez rady nadzorcze w spółkach.

Szersze uprawnienia rad nadzorczych w spółkach od 2023 roku

 W związku z tym, rady nadzorcze uzyskały szersze uprawnienia w spółkach, a ich kompetencje zostały powiększone. Po pierwsze, jest to szerszy dostęp do informacji. Rada nadzorcza może bowiem obecnie żądać rozbudowanych informacji od zarządu, prokurentów oraz osób zatrudnionych w spółce. Rady nadzorcze będą miały szerszy dostęp do informacji na temat działalności spółki, w tym dotyczących sytuacji finansowej, planów strategicznych oraz bieżących wyzwań i zagrożeń. Będą one mogły w ten sposób bardziej skutecznie pełnić swoją rolę nadzorczą i podejmować decyzje mające na celu zapewnienie długoterminowego sukcesu spółki.

Rada nadzorcza może obecnie wnosić do zarządu o uzyskanie informacji dotyczących sytuacji spółki, postępach w realizacji planów rozwoju, o transakcjach oraz o innych istotnych biznesowo zdarzeniach. Organy spółki będą miały także obowiązek niezwłocznego przekazywania informacji i dokumentów, których rada nadzorcza zażąda w terminie dwóch tygodni od dnia takiego wniosku.

Po drugie, wprowadzono także obecność biegłego rewidenta na posiedzeniach rady nadzorczej, których przedmiotem jest np. ocena sprawozdania finansowego spółki, a także ocena wniosków dotyczących podziału zysku. Istnieje obecnie także konieczność protokołowania uchwal podjętych w ramach posiedzeń rady nadzorczej oraz zarządu, co wiąże się z większą formalizacją takich posiedzeń.

Ustanowiono także regulacje, w ramach której to rada nadzorcza spółki dominującej będzie sprawować nadzór nad realizacją interesu grupy spółek przez spółkę zależną, chyba, że umowa albo statut spółki dominującej lub spółki zależnej, przewiduje inaczej.

Poza tym, w ramach nowelizacji został wprowadzony także obowiązek przygotowania rocznego sprawozdania z działalności rady nadzorczej, jak również możliwość ustanawiania uchwałą rady nadzorczej doraźnych lub stałych komitetów rady nadzorczej. Podsumowując, szersze uprawnienia rad nadzorczych w spółkach w Polsce od 2023 roku wprowadzają szereg nowych możliwości dla rad nadzorczych, w celu zwiększenia ich roli w procesie zarządzania spółką i zapewnienia długoterminowego sukcesu spółki.

Kontakt w zakresie porady prawnej dotyczącej spółek handlowych i rad nadzorczych

Kancelaria Adwokacka B-Legal Toruń, adwokat rozwodowy Katarzyna Bórawska

Telefon: +48 607-576-294

E-mail: Ten adres pocztowy jest chroniony przed spamowaniem. Aby go zobaczyć, konieczne jest włączenie w przeglądarce obsługi JavaScript.