Adwokat Katarzyna Bórawska jest prawnikiem z kilkuletnim doświadczeniem zawodowym. Ukończyła studia prawnicze na Wydziale Prawa i Administracji UMK w Toruniu gdzie między innymi reprezentowała swój uniwersytet w międzynarodowym konkursie prawniczym Philip C. Jessup International Law Moot Court Competition. Następnie odbyła staż w Ambasadzie RP w Waszyngtonie oraz staż w Parlamencie Europejskim w Brukseli gdzie uczestniczyła w pracach m.in. Komisji Spraw Zagranicznych (AFET) oraz Podkomisji Bezpieczeństwa i Obrony (SEDE).

Odpowiedzialność członków organów spółki kapitałowej w Polsce to ważny temat dla przedsiębiorców, którzy planują założenie spółki. W Polsce istnieją różne rodzaje spółek kapitałowych, takie jak spółki akcyjne, proste spółki akcyjne i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a odpowiedzialność członków organów tych spółek regulowana jest przez przepisy prawa, głównie przez Kodeks spółek handlowych. W ostatnim czasie doszło jednak do wprowadzenia odpowiednich nowelizacji w tym zakresie.

Spółki kapitałowe i ich organy

Najczęściej występującymi spółkami kapitałowymi w Polsce są spółka akcyjna oraz spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. W spółce akcyjnej członkowie zarządu odpowiadają za swoje działania wobec spółki oraz akcjonariuszy. Przede wszystkim odpowiadają oni za szkody wyrządzone spółce, a także za naruszenie przepisów prawa oraz postanowień statutu spółki. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością zaś odpowiedzialność członków zarządu jest ograniczona do wysokości wniesionego przez nich kapitału zakładowego. Członkowie zarządu spółki ponoszą odpowiedzialność za swoje działania wobec spółki oraz w przypadku naruszenia przepisów prawa, a także za nieprawidłowości w prowadzeniu spraw spółki i naruszenie postanowień umowy spółki.

W obu rodzajach spółek kapitałowych członkowie organów mogą również ponieść odpowiedzialność karną za nieprawidłowości i przestępstwa popełnione w ramach działalności spółki.

Zmiany w odpowiedzialności członków organów spółek kapitałowych

Zmiany w zakresie tej odpowiedzialności związane są z innymi zmianami w KSH dotyczącymi wykonania wiążących poleceń w spółkach. Według nowych regulacji członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator spółki zależnej nie ponoszą odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną wykonaniem wiążącego polecenia (art. 215 KSH). Konieczne jest jednak, aby zastosować ten przepis, ujawnienie holdingu w rejestrze przedsiębiorców spółki zależnej. Warto pamiętać, że zwolnienie z odpowiedzialności dotyczyć będzie także członków organów spółki dominującej, jeśli działają oni w interesie grupy spółek.

W niektórych przypadkach członkowie organów spółki zależnej będą ponosić odpowiedzialność np. jeśli zastosują się do tzw. nieformalnego polecenia (czyli takiego, który nie spełnia przesłanek określonych w KSH) albo gdy zachodziły przesłanki do odmowy wykonania danego polecenia.

Kolejna ze zmian dotyczy tzw. zasady biznesowej oceny sytuacji. Po zmianach członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator nie będzie ponosił odpowiedzialności za swoje działania, jeżeli postępując w sposób lojalny wobec spółki, działać będzie w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w danych okolicznościach uwzględnione przy dokonywaniu starannej oceny, nawet jeśli działania te okażą się szkodliwe dla spółki. Nadto, rozszerzony został również katalog przestępstw, w przypadku których osoba skazana prawomocnym wyrokiem nie może pełnić funkcji członka zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, likwidatora czy prokurenta.

Wobec tego, przedsiębiorcy powinni dokładnie zapoznać się z nowymi regulacjami dotyczącymi odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej, aby uniknąć potencjalnych problemów w przyszłości i wiedzieć, jakie konsekwencje mogą im grozić za podejmowane przez nich działania.

Kontakt w zakresie porady prawnej dotyczącej odpowiedzialności członków organów spółek kapitałowych po zmianach

Kancelaria Adwokacka B-Legal Toruń, adwokat rozwodowy Katarzyna Bórawska

Telefon: +48 607-576-294

E-mail: Ten adres pocztowy jest chroniony przed spamowaniem. Aby go zobaczyć, konieczne jest włączenie w przeglądarce obsługi JavaScript.

Kancelaria Adwokacka B-Legal Toruń, adwokat rozwodowy Katarzyna Bórawska