Grupy spółek w Polsce to jedna z najczęściej spotykanych form organizacji biznesowej. W Polsce istnieją różne rodzaje grup spółek, takie jak holdingi, konsorcja, konglomeraty, a także grupy kapitałowe. Każda z tych form ma swoje zalety i wady, dlatego przed podjęciem decyzji o utworzeniu grupy spółek należy dokładnie rozważyć, która z nich będzie najlepsza dla danego przedsiębiorstwa. W 2023 roku zostały wprowadzone także zmiany w Kodeksie spółek handlowych dotyczące grup spółek oraz ich organizacji.
Grupy spółek
Grupy spółek swoim zakresem obejmują wzajemne powiązania między spółkami dominującymi a spółkami zależnymi. W dniu 13 października 2022 roku weszła zaś w życie największa jak dotąd nowelizacja Kodeksu spółek handlowych. Wprowadzono m.in. możliwość utworzenia grupy spółek i korzystania z przepisów prawa holdingowego (jest to dobrowolne). Poza tym, wprowadzono także możliwość wydawania tzw. wiążących poleceń, a spółka dominująca zyskała również szersze uprawnienia informacyjne względem spółek z grupy, nad którą dominuje.
Jakie nowe regulacje dotyczące grup spółek w 2023 roku?
W Kodeksie spółek handlowych w ramach nowelizacji z 2023 roku została wprowadzona definicja grupy spółek oraz dodatkowe przepisy, które w bardziej szczegółowy sposób regulują tę materię. Wcześniej w KSH znajdywały się tylko pojedyncze przepisy związane z dominacją i zależnością w odniesieniu do pojedynczych spółek, a w ramach zmian wprowadzono spory rozdział do KSH regulujący grupy spółek.
Po zmianach poprzez grupę spółek obecnie należy rozumieć spółkę dominującą i spółkę albo spółki zależne, będące spółkami kapitałowymi, kierujące się zgodnie z uchwałą o uczestnictwie w grupie spółek wspólną strategią w celu realizacji wspólnego interesu (interes grupy spółek), uzasadniającą sprawowanie przez spółkę dominującą jednolitego kierownictwa nad spółką zależną albo spółkami zależnymi. W końcu obecna w polskim porządku prawnym jest zatem jednolita definicja grupy spółek.
Niezwykle istotny w kontekście funkcjonowania grupy spółek jest zatem interes grupy spółek, ale oprócz niego pod uwagę przy działaniu grupy konieczne jest branie pod uwagę także indywidualnego interesu spółki uczestniczącej w takiej grupie. Według nowych regulacji, spółka dominująca oraz spółka zależna, które uczestniczą w grupie spółek, kierują się obok interesu spółki, interesem grupy spółek. Należy brać zatem pod uwagę nie tylko interes grupy, ale także interes każdej z pojedynczej spółki należącej do grupy. Natomiast szkody wyrządzone niektórym spółkom powinny zostać wynagrodzone.
Ponadto, w nowelizacji wskazano, że uczestnictwo w grupie spółek nie ma obowiązkowego charakteru, zatem ma charakter dobrowolny. Mimo tego, uczestnictwo w grupie będzie wymagało ujawnienia w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Wskazane nowelizacje nie będą jednak dotyczyły wszystkich grup spółek, a tylko tych, które podejmą decyzję o stosowaniu tych przepisów. Wobec tego, jeżeli w konkretnej grupie spółek nie zostaną powzięte uchwały o uczestnictwie w grupie spółek, to wskazane nowe przepisy prawa holdingowego nie będą stosowane.
Warto zatem przeanalizować wszystkie kwestie za i przeciw, zanim dana grupa zdecyduje się na stosowanie nowych przepisów holdingowych. Istotne jest także, by pamiętać, że według nowych regulacji spółka dominująca w grupie uzyskuje szereg nowych uprawnień oraz przywilejów. Utworzenie grupy spółek zapewni takiej spółce głównie większą kontrolę nad spółkami zależnymi – spółka taka będzie uprawniona do wydawania przykładowo tzw. wiążących poleceń dla spółek zależnych.
Kontakt w zakresie porady prawnej dotyczącej spółek handlowych i grup spółek
Kancelaria Adwokacka B-Legal Toruń, adwokat rozwodowy Katarzyna Bórawska
Telefon: +48 607-576-294
E-mail: Ten adres pocztowy jest chroniony przed spamowaniem. Aby go zobaczyć, konieczne jest włączenie w przeglądarce obsługi JavaScript.
